Denk Je dat je een Holding Bent? Denk Nog Maar Een Keer: Nederlandse Rechtbank Pakt ‘Alleen-Certificaat’ BV’s Hard Aan, Geen Recht op Btw.

Waarom Deze Zaak Belangrijk Is voor Ondernemers

Te vaak richten oprichters en eigenaren van micro- en kleine ondernemingen een structuur op—denk aan een BV bovenop een BV, certificaten in plaats van aandelen, managementdiensten “om niet”, zonder écht te begrijpen wat dit betekent in de ogen van de Belastingdienst. Het voelt slim, strak en handig… totdat de inspecteur aanbelt.

Het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden heeft die klop nu luid en duidelijk laten klinken: het houden van certificaten is niet voldoende om een fiscale eenheid voor de btw te vormen. En als je geen vergoeding vraagt voor je diensten, verwacht dan ook niet dat je btw mag terugvorderen. Dit is geen technisch detail, het is een structurele waarschuwing aan ondernemers die eigenaarschap verwarren met aanspraak.

De Kern van de Zaak

Een besloten vennootschap (BV1) werd opgericht om geld op te halen via de uitgifte van certificaten. Dat geld werd gebruikt om certificaten te kopen in een andere BV (BV2), plus het verstrekken van een lening. Geen managementvergoeding. Geen facturen. Alleen rente.

BV1 probeerde vervolgens een fiscale eenheid voor de btw te vormen met BV2 en een derde vennootschap. De Belastingdienst zei: absoluut niet. En de rechter gaf gelijk. Waarom?

Omdat:

• Certificaten ≠ zeggenschap. Certificaten zonder stemrecht betekenen dat je niet aan het roer staat. Je bent een passieve investeerder.
• Zeggenschap = cruciaal voor een fiscale eenheid. Als de handen die besturen en de handen die profiteren niet dezelfde zijn, is er geen “financiële verwevenheid.” En zonder verwevenheid? Geen eenheid.
• Gratis diensten tellen niet mee. Management zonder facturatie? Is niet belast. En wie geen belaste prestaties levert, mag ook geen btw aftrekken.

Het bedrijf verstrekte ook leningen, vrijgesteld van btw. Dus in 2018 deed het… niets wat meetelt voor de btw. Geen belaste diensten = geen recht op btw-teruggave.

Drie Pijnlijke Lessen voor Kleine Ondernemers

1. Certificaten zijn een financieel instrument—geen bestuursmiddel. 
   Als je holdingstructuur enkel op certificaten is gebouwd, ben je in de ogen van de fiscus géén “éénheid.” Je bent een versnipperd mozaïek van aansprakelijkheden.
2. Gratis diensten kosten je meer dan je denkt. 
   “Gratis” werken binnen je eigen groep voelt misschien flexibel, maar je vernietigt er je recht mee op btw-aftrek. Als je niets factureert, valt er niets terug te vragen.
3. Fiscale strategie is iets anders dan economische logica. 
   Economisch slim zijn betekent niet dat je structuur juridisch stevig staat. Fiscale eenheid moet zichtbaar, aantoonbaar en actief zijn. Als het alleen op papier klopt, dan is het zo breekbaar als papier.

Een Woord vanuit de Ledger

Bij XTROVERSO romantiseren we complexiteit niet. We vertalen haar naar gevolgen.

Deze uitspraak bevestigt wat we onze klanten al langer meegeven: compliance is geen formaliteit, het is een filter. Het scheidt wat je dénkt te bouwen van wat overeind blijft bij controle.

Als je een micro- of kleinbedrijf runt, zijn btw-teruggave, kasplanning en groepsstructuur onlosmakelijk verbonden. Er is geen ruimte voor “impliciete zeggenschap” of “intuïtieve bijdragen.” Of je structuur is zuiver, controleerbaar en factureerbaar, of hij is kwetsbaar.

Tot Slot

Heeft jouw bedrijfsstructuur gelaagde BV’s, interne leningen, niet-gefactureerde diensten of certificaathouders? Stop. Voordat de inspecteur dat doet.

Vraag jezelf af: is mijn btw-strategie van buitenaf zichtbaar? Of ga ik ervan uit dat mijn bedoelingen wel voldoende zijn?

Case Reference: Arnhem-Leeuwarden Court of Appeal, June 3, 2025 — ECLI:NL:GHARL:2025:3429