Een Nederlandse rechter ontsloeg een STAK-bestuurder die prioriteitsrechten en zijn positie gebruikte om schuldinning door de bv te belemmeren. De zaak ging over interne schuld, tegenstrijdige belangen en geld dat de bv nodig had.
Waarom dit belangrijk is
Een STAK scheidt economisch belang van stemrecht. Daarmee verdwijnt een conflict niet als de schuldenaar invloed heeft op de inning door de bv. De vordering kan op de balans staan, maar betaalt geen loon, belasting, huur of leveranciersfacturen voordat het geld binnen is. Een onafhankelijke persoon moet een advocaat kunnen inschakelen, inning kunnen goedkeuren en de bv kunnen vertegenwoordigen.
Voorbeeld
De STAK hield alle aandelen in de bv. Beide STAK-bestuurders waren ook bestuurder van de bv. Eén bestuurder had het enige prioriteitsaandeel en moest op grond van rechterlijke beslissingen aan de bv betalen. De rechter zag een ernstig verstoorde verhouding tussen de bestuurders. Sinds ten minste 2022 waren geen jaarlijkse STAK-bestuursvergaderingen gehouden. De bestuurder werd ontslagen op grond van artikel 2:298 BW. De beperking van vijf jaar voor bestuursfuncties bij stichtingen bleef gelden.
XTROVERSO tips
- Breng dubbele rollen in kaart. Noteer bestuurders, aandeelhouders, certificaathouders, prioriteitsaandeelhouders, geldgevers, schuldenaren en borgen. Markeer iedere persoon met meer dan één rol.
- Controleer vorderingen op betrokkenen. Leg bedrag, vervaldatum, zekerheid, betaalhistorie en stand van de inning vast. Controleer of de schuldenaar invloed heeft op inning, vertegenwoordiging of een schikking.
- Lees de bevoegdheidsstukken samen. Bekijk de statuten van de bv en STAK, administratievoorwaarden, het aandeelhoudersregister en prioriteitsrechten in één dossier. Een Handelsregister-uittreksel is slechts een begin.
- Leg een route voor conflicten vast. Leg vast wie het conflict signaleert, wie niet deelneemt, wie de advocaat inschakelt en wie inning of een schikking mag goedkeuren.
- Toets de kaspositie. Controleer of de bv loon, belasting en leveranciers kan betalen zonder de verwachte betaling. Laat juridische, fiscale en boekhoudkundige adviseurs hun eigen terrein beoordelen.
Wilt u duidelijkheid over STAK-rollen, interne vorderingen en beslissingsbevoegdheden?
De data, bronnen en analyse achter dit artikel zijn uitgevoerd door Paolo Maria Pavan. AI is niet gebruikt om bronnen te identificeren, de feitelijke basis op te bouwen of het analytische oordeel in dit artikel te vormen. AI is alleen gebruikt als hulpmiddel bij het opstellen. De definitieve Nederlandse tekst is persoonlijk nagekeken, geredigeerd en goedgekeurd door Paolo Maria Pavan voor publicatie.
