Het runnen van een besloten vennootschap (BV) in Nederland voelt vaak als het sturen van een schip door smalle grachten: overal regels, maar toch ruimte om te manoeuvreren als je het systeem begrijpt. Een recente uitspraak van het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch maakt dit duidelijk: het ontbinden van je BV betekent niet dat je juridisch belang in lopende procedures automatisch verdwijnt.

De Zaak in het Kort

Een BV stelde hoger beroep in, maar de rechtbank verklaarde dit niet-ontvankelijk. Waarom? Omdat de vennootschap na het instellen van het beroep was ontbonden, en de rechtbank aannam dat er daardoor geen belang meer was. Tot overmaat van ramp kwam het beroepschrift ook nog één dag te laat aan, hoewel het via een erkende postdienst was verstuurd.

Het Hof keek daar anders naar en oordeelde:

• De BV mocht er redelijkerwijs op vertrouwen dat de post tijdig zou worden bezorgd.
• Een kleine nalatigheid in het controleren van ontvangst woog niet zwaarder dan het recht van de onderneming om in beroep te gaan.
• Het belangrijkste: ontbinding wist het procesbelang niet uit. Waarom niet? Omdat een vereffening opnieuw kan worden heropend. Als dat gebeurt, krijgt de uitkomst van het beroep direct weer betekenis.

Waarom Dit Belangrijk Is voor Micro- en Kleine Ondernemers

Veel ondernemers denken dat na ontbinding van een BV, of dat nu is omdat er “geen bekende baten” meer zijn of omdat men gewoon wil sluiten, het verhaal voorbij is. Deze zaak laat zien dat dat niet zo is.

1. Onvoltooid Verleden Blijft Bestaan 
    Zelfs als een BV niet meer actief is, blijven geschillen, vorderingen en beroepen bestaan. Rechters erkennen dat een vereffening kan worden heropend, wat betekent dat het verleden van je BV nog steeds gevolgen kan hebben.
2. Deadlines Zijn Geen Formaliteit 
    Eén dag te laat zijn had deze BV bijna haar recht op beroep gekost. Het hof was coulant, maar reken daar niet op. Houd juridische termijnen altijd tot op de dag nauwkeurig bij.
3. Ontbinding Is Geen Schild 
    Het sluiten van een BV is geen ontsnappingsroute voor verplichtingen of conflicten. Schuldeisers, de Belastingdienst of tegenpartijen kunnen een heropening van de vereffening afdwingen als er nieuwe belangen spelen.

Praktische Lessen voor Ondernemers

• Bewaar dossiers na ontbinding. Contracten, belastingstukken en correspondentie kunnen opnieuw nodig zijn als de vereffening wordt heropend.
• Plan de ontbinding zorgvuldig. Zie het niet als een formaliteit; zorg dat alle bekende vorderingen en geschillen zijn afgehandeld.
• Vraag advies. Raadpleeg voor ontbinding of hoger beroep een juridisch of compliance-adviseur die de praktijk en het recht begrijpt.
• Respecteer procedures. Eén gemiste dag of onbevestigde bezorging kan je rechten in gevaar brengen. Bouw procesdiscipline in je bedrijfscultuur.

Slotwoord

Voor micro- en kleine ondernemers is de verleiding groot om na ontbinding “het boek te sluiten”. Deze uitspraak herinnert ons eraan dat het recht zo niet werkt. Ontbinding is geen gum, maar een pauze. Het verleden kan terugkeren, en hoe zorgvuldig je het einde van je BV hebt geregeld, bepaalt hoe kostbaar die terugkeer zal zijn.

SOURCE: 
Court of 's-Hertogenbosch, June 11, 2025,ECLI:NL:GHSHE:2025:1615