Pensi di essere una holding? Ripensaci: la Corte olandese boccia le BV basate solo su certificati e senza diritti IVA.

Perché questo caso è importante per gli imprenditori

Troppo spesso, i fondatori e i titolari di micro e piccole imprese strutturano la propria attività in modo creativo, pensiamo a una BV sopra un’altra BV, certificati invece di azioni, servizi di gestione prestati “gratis”, senza comprendere davvero cosa significhino queste scelte agli occhi dell’Amministrazione fiscale. All’inizio sembra una soluzione furba, snella, conveniente… finché il funzionario del fisco non bussa alla porta.

E la Corte d’Appello di Arnhem-Leeuwarden quel colpo lo ha appena reso molto chiaro: detenere certificati non basta per costituire un’unità fiscale ai fini IVA. E se non fatturi i servizi, non aspettarti di recuperare l’IVA. Non è solo una questione tecnica; è un avvertimento strutturale per tutti quegli imprenditori che confondono il possesso con il diritto.

Il cuore della questione

Una società a responsabilità limitata (BV1) viene costituita per raccogliere fondi attraverso l’emissione di certificati. Usa quei fondi per acquistare certificati in un’altra BV (BV2) e le concede un prestito. Nessun compenso per la gestione. Nessuna fattura. Solo interessi.

BV1 cerca poi di formare un’unità fiscale IVA con BV2 e una terza società. Il fisco dice: assolutamente no, e la Corte conferma. Perché?

Perché:

• Certificati ≠ controllo. Detenere certificati senza diritti di voto non ti mette al comando. Sei un investitore passivo.
• Il controllo è essenziale per formare un’unità fiscale IVA. Se chi gestisce e chi trae profitto non coincidono, non esiste alcun “intreccio finanziario”. E questo è un punto non negoziabile.
• I servizi gratuiti non contano. Gestione senza fattura? Non è un’attività imponibile. E se non stai svolgendo un’attività imponibile, non puoi detrarre l’IVA.

Inoltre, la società ha concesso prestiti, che sono esenti da IVA. Quindi, nel 2018, non ha svolto alcuna attività rilevante ai fini IVA. Nessun servizio imponibile = nessun rimborso IVA.

Tre lezioni dure per i piccoli imprenditori

1. I certificati sono strumenti finanziari, non leve di controllo. 
   Se la tua struttura holding si basa solo su certificati, non sei un’entità unica agli occhi del fisco. Sei solo un agglomerato di responsabilità separate.
2. I servizi gratuiti costano più di quanto pensi. 
   Lavorare “gratis” all’interno del tuo gruppo può sembrare flessibile, ma annulla il tuo diritto alla detrazione IVA. Se non fatturi, non recuperi.
3. La strategia fiscale non è logica imprenditoriale. 
   Essere economicamente intelligenti non rende la tua struttura legalmente solida. L’unità fiscale deve essere visibile, dimostrabile e attiva. Se è solo su carta, è anche fragile come la carta.

Una parola dal nostro team Ledger

In XTROVERSO non romantizziamo la complessità. La traduciamo in conseguenze.

Questa sentenza conferma ciò che diciamo da tempo ai nostri clienti: la compliance non è una formalità, è un filtro. Distingue ciò che pensi di aver costruito da ciò che effettivamente regge sotto pressione.

Quando gestisci una micro o piccola impresa, il recupero IVA, la pianificazione della liquidità e la logica del gruppo sono strettamente interconnessi. Non c’è spazio per “controlli impliciti” o “contributi intuitivi”. O la tua struttura è pulita, verificabile e fatturabile, o è esposta.

Pensiero finale

Se nella tua configurazione aziendale ci sono BV stratificate, prestiti interni, servizi non fatturati o detenzione di certificati, fermati. Prima che lo faccia l’ispettore.

Chiediti: la mia strategia IVA è visibile dall’esterno? O sto solo sperando che “l’intento” sia sufficiente?

Case Reference: Arnhem-Leeuwarden Court of Appeal, June 3, 2025 — ECLI:NL:GHARL:2025:3429